思想单纯、正直的全国武术冠军 - 高岗 (吴京 饰), 参与一京剧团来香港作短期演出。 地下拳主持人- 豪强利诱 高岗参战地下拳赛, 高岗在女团员-小田 (杨爱瑾 饰) 的鼓励及支持下踏进了这黑暗血腥的地下拳世界。
　　高岗在黑拳组织结识了滑头小混混 - 队长 (郑中基 饰)．高岗高超的武术技巧致使本来规模甚小的黑拳拳赛大受欢迎。一次一次的胜利让高岗称霸黑拳拳坛，敌对的黑拳老板-新哥连番挑战高岗,连场恶斗因而展开,平常混混的队长原来是一深藏不露的高手,他提点高岗打黑拳的秘诀。
　　新哥找来拳击界最强的拳王 - 天魔京来 和 高岗 作生死战,高岗在队长提点下,苦练实战武功。高岗苦战之下取胜,「兔死狗烹、鸟尽弓藏」,高岗在豪强等人威迫下,打假拳输了给实力平平的对手 - 砵兰街霸,身受重伤……
　　拍摄花絮:
　　这部电影讲述了地下拳市的竞争，吴京扮演悲情男主角，一个男人只是为了证实一个虚幻的爱情，竟然从一个武术运动员堕落成一个只会杀人的野兽。从头到尾都是实打实战，没有替身，拍摄过程中因为太投入还险些重伤了对手，与老外拍摄对打戏时，自己也引起脑震荡。拍摄决斗一场时，他的汗水先后浸湿了18件衣服。
　　戏中的郑中基饰演黑拳组织的滑头小混混-队长，高岗更发现他是一个深藏不露的武林高手，所以高岗也要向他拜师学艺。拍戏了得外，还略知他有点武功之前，吴京已经认识郑中基，除了知道他搞笑.