Madame M采用汰弱留强的制度，鼓励她们互相残杀突击，凡是经不起考验的都要付出性命，她趁女孩们熟睡期间，下令要每个人必需杀死另一个同伴，宁静的宿舍顿时成为腥风血雨，惨不忍睹。

　　CIA项目小组指挥Jack（吴彦祖饰）多年前曾与Madame M有一面之缘，CIA队员在一次的行动中全军覆没，因此他致力捣破这个杀人集团。近来世界各地均出现多宗香艳刺杀，凶残手段令黑白两道闻风丧胆，引起Jack的注意。

　　在香港举行的一场龙舟竞赛中，Jack要保护的人竟是Charlene要暗杀的目标。正要下手之际，Charlene竟重遇失散多年的母亲Faye（郑佩佩饰），但其行踪却被Jack盯上了，双方激斗后，Charlene逃脱，Jack认定她会再度出现，于是日夜守候Faye身边等候机会。

　　Madame M得知Charlene私会其母亲，决定先下手为强，暗中派出Jing追杀FaYe，将置于死地；同时Madame M拉拢日本赤军的龙三郎，合作更大规模的非法勾当，龙三郎觊觎Charlene的美色，竟在酒中下了强烈催情药，以图强奸对方。Katt再次担当Charlene的守护者，但是龙三郎却不愿放过。

　　在情急之下，迷糊中的Madame M向Jack求援，因为药力影响使得Charlene向Jack投怀送抱，这对兵贼渐渐产生情愫，可是好景不常Madame M挟持Katt与Faye意图逼Charlene就范，Charlene为了世上两个最爱至亲，而深入虎穴，掀起一连串惊心动魄的激战……