本片讲述了一群亡命、玩命的囚犯，碰上一个倒霉透顶的假释犯，进行了一次不可能的空中逃亡。

　　8年前，退役军人卡麦伦·坡为了保护刚怀孕的妻子免受小混混的骚拢而导致过失杀人，被判了10年徒刑。在狱中表现良好的他，终于在女儿8岁生日那天获得假释。卡麦伦希望能亲自将生日礼物送到女儿手中，因此要求典狱官让他登上“空中监狱”（联邦调查局为运送全美最危险的罪犯而特制的专用飞机）以节省坐车往返的时间。

　　但这趟“空中监狱”正巧搭载一批全美最残暴的犯人，准备运送到另一个新落成的高度保安监狱去。联帮探员文斯拉科恩为这趟危险任务做了许久准备，没想到飞机上天不久罪犯首领外号“病毒”的葛森就策动其他同伙制服了飞机上所有的警察，接管了这架性能优良的飞机。他不知道卡麦伦已获释，还分派给他一些任务。

　　联帮调查局在无路可退下，决定打下这架飞机。反正他们都是社会人渣。但意外卷入这场风波的卡麦化却不得不为自己的安危着想，他静等机会伺机而动，与这帮穷凶极恶的罪犯展开一场惊心动魄的空中大决斗。