大号弗兰克·卡斯特（托马斯·简 饰）的惩罚者曾在海军陆战队服役，而后又为FBI效劳。与死亡玩腻了近身游戏后，卡斯特打算归隐田园，与妻儿玛利亚和威尔共享天伦。但在最后的一次抓捕军火走私的卧底行动中，因局势失控而导致了一名当事青年的意外死亡，青年名叫鲍比·桑特，其父正是富可敌国的商人霍华德·桑特（约翰·特拉沃尔塔 饰）。桑特家族表面上显贵光鲜，暗地里则是鸡鸣狗盗，黑恶势力无法无天。痛失爱子使得霍华德出离愤怒，不惜一切代价誓将报复进行到底，于是，卡斯特的家人全部彻底告别了人间，但卡斯特却死里逃生了。
至此，卡斯特的意识中永远烙上了惩罚的字样，他身着战服，从头到脚都武装起来，其明显标志就是展现在黑衣胸前的那个巨大的白色骷髅头像。在接下来的日子里，他便开始寻找并制裁那些他认为参与杀害他妻儿的相关歹徒。在多次直捣敌营，让罪犯横尸一片后，新闻媒体开始把替天行道、执行黑暗公正的他尊称为惩罚者。
霍华德·桑特开始肝颤了，他深知弗兰克的家底儿：他受过海豹突击队、水下破坏组、远范围侦察等等训练,精通格斗搏击，配备了大量常规武器，有着杰出的战斗记录，他把20年的所学都派上了用场，可以说，兰博啥样他啥样，他有能力与一支部队叫板。
惩罚者针对地下世界实施残酷无情的惩罚行动永不会停止，桑特感到：总有一天他会找来！他招兵买马，时刻准备着……