1959年的百老汇云集着众多享誉世界的大牌明星，而曾经风光一时的制作人马克斯•比亚里斯托克(内森•莱恩饰)却日渐衰落、回天无力。一天，一位落魄的会计师里奥•布鲁姆(马修•布鲁德里克饰)走进马克斯的办公室，神经兮兮的说他有个针对潦倒制片人的绝佳敛财计划，即一味提高制作预算，排演出一部拙劣至极的失败剧目，而后将多余的大笔经费揣进腰包，溜之大吉。茅塞顿开的马克斯决定冒险一试，并说服了里奥作自己的助手。

马克斯和里奥四处寻找最糟糕的剧本，一部名为《希特勒的春天——阿道夫和艾娃的情爱乐趣》的音乐剧让两人如获至宝。他们到格林威治村拜访了剧作者弗朗茨(威尔•法瑞尔饰)，这个痴迷纳粹的编剧同意加盟，但有个条件，就是要马克斯和里奥宣誓效忠希特勒。

剧本确定之后，马克斯和里奥又开始寻找最蹩脚的导演，他们发现了罗杰和他的助手卡门，但这个导演明显不愿接手这种敏感题材，两人说尽花言巧语，称这部戏会带给罗杰梦寐以求的名誉和声望，成名心切的罗杰终于答应出马。

金发碧眼的尤拉(乌玛•瑟曼饰)前来面试，先是被安排在合唱团，后来才成了马克斯和里奥的秘书。在频繁的接触中，害羞的里奥同迷人的尤拉日久生情，同时，马克斯正为筹措200万美元的制作经费辗转于赞助人中间，而这些赞助人竟是几百位住在曼哈顿周围的小老太婆，个个饥渴无比。

敲定扮演希特勒的人选颇费了番周折，最后只好由弗朗茨自己扮演。很快，首演之夜如期而至，正当马克斯和里奥等人为首演前不能说好运争辩不休时，弗朗茨竟摔断了腿，幸好有过丰富舞台经验的罗杰早有准备，换上了替补演员。

起初，台下的观众对《希特勒的春天》有些心存疑虑，当落魄不堪的希特勒出现在台上时，一切的顾虑都烟消云散，观众开始乐此不疲，这部构想中的拙劣之作大受欢迎。出乎意料的结局让原有的计划陷入进退两难的境地，里奥想解雇所有职员，而马克斯则另有打算，争论之时，兴奋不已的罗杰和卡门赶来庆祝，而气急败坏的弗朗茨也紧随其来，挥舞着枪，要为被诋毁的希特勒复仇。混乱中，警察赶到现场，不仅抓走了弗朗茨，还看到了马克斯桌上的两个账本，因涉嫌逃税而逮捕了马克斯。

里奥逃脱了警察的追捕，尤拉劝说里奥携款逃往里约。不久，马克斯在监狱里收到一张从巴西寄来的明信片，马克斯绝望了。孰知审判当天，里奥和尤拉竟出现在法庭，里奥愿同马克斯一起伏法。牢房中的马克斯、里奥和弗朗茨又聚到一起，一出名为《爱的囚徒》的音乐剧也日渐成形……