忠良(张国荣 饰)从小就父母双亡，投靠嫁入庞府的姐姐，由于不堪姐夫的欺辱，毒害姐夫后逃离庞镇，被上海帮大大收养沦为拆白党。大大觊觎庞府财产，令忠良诱拐大小姐如意(巩俐 饰)——庞家主事者。家中长老因歧视女性，特意过继远房亲戚端午(林健华 饰)侍候如意。
　　忠良和如意相互爱慕，忠良不忍欺骗如意，强抑爱意，独自离开庞镇回到上海。大大刻意让如意亲眼目睹忠良在上海的勾当，如意不在意仍深爱忠良，忠良却自觉卑劣，不敢再爱。如意绝望，返回庞府嫁给景少爷(吴大维), 忠良深爱着如意，唯有毒害如意，永为己有。最后也被大大枪决，端午被扶为庞府主子。