一个巨大的火球照亮了华盛顿特区的天空，宇宙飞船“爱国者号”随着一场大爆炸而四分五裂，碎片也降落在了美国的各个角落……然而这并没有引起市民太大的恐慌，因为“权威人士”马上通过电视向所有人通报：“一切尽在掌握中。”但任何人都没有料到的是，一种古怪且陌生的太空生命体依附在爆炸产生的碎片上抵达地球，它的力量究竟有多大还不得而知，可是却能经受住宇宙空间的极度寒冷和进入大气层的灼烧的双重考验。第一个接触它的人，将会第一个被改变--相信如果能够预知，肯定没有人愿意陷入这种恐慌之中。
　　这时候，华盛顿特区的精神病医师卡萝尔·贝纳尔对于“爱国者号”爆炸一事还浑然不觉，可是她却是最先感受到“变化”的那一拔人，因为她身边接连发生怪事：她的一个病人没来由地因惊恐而颤抖着，因为她觉得自己的丈夫已经被子一个长相一样的陌生人取代了；最让人感到恐惧的是，就连夜晚街头的暴力事件都几乎降至为零，人们脸上的表情越来越多地被木然取代……不仅如此，那个来自于外太空的奇怪物质还进入了卡萝尔的家，它就藏在她儿子奥利弗得到的万圣节糖果里--原来，“它”是一个生命体，是活着的。
　　卡萝尔将疑惑告诉了最亲密的好友兼同事本·崔斯科尔，尽管华盛顿政府对此看似漠不关心，但卡萝尔坚信肯定有什么可怕的事情正在发生着。官方给出的说法成了对真相一种变相的掩饰：他们表示这只是一种新型的流感。在意识到真正发生的事情之前，卡萝尔犯下了一个致命的错误，她竟然把奥利弗送到已经离婚的丈夫那里，让他们整个周末都待在一起。要知道卡萝尔的前夫是疾病控制中心的高层官员，负责调查这次爆炸事件，同时也是第一个抵达现场的人。
　　当依附在碎片上的生命体最终变成病毒开始扩散，卡萝尔也意识到了政府愚蠢而无力的应急措施只会让一切变得更加糟糕……那个来自于外太空、没办法确定起源的单细胞再生体会在宿主睡着的时候攻击其DNA，然后重新复制宿主，生成一个看起来和宿主一样生活、一样说话的全新生命体，然而不同的是，这种生命形式会让人类的情感慢慢枯竭。卡萝尔发现，只经历了一个晚上，她身边的人就变成了另一种生物，他们只知道执行一项指令，那就是寻找新的被传染源，继而接管整个地球。
　　已经明了真相的卡萝尔目前需要做的，就是时刻保持清醒。她不顾一切地进入到那个已经被改变了的世界，寻找她的儿子奥利弗……隐藏在被感染的人群中，卡萝尔尽量让自己平静，不能有一丝的情绪波动。但最重要的是，她不能睡着。