国民党军少校邓克保（梁朝伟饰）在一场缅甸游击队对抗战中被俘，因而结识范龙（吕良伟饰）及阿丁。三人逃亡至贺志坚部队。范龙与小红（关之琳饰）相恋，但不忍孤军中孩童受苦，遂带病童投靠罗司令。小红对克保渐生情愫，另外阿丁（林志颖饰）与老兵老谢（吴孟达饰）却情同父子。时泰北反 政 府军肆虐，贺部被迫出兵，虽获胜但伤亡惨重。阿丁也阵亡丧生。沦入泰军后，贺军首项任务是清剿罗司令，克保奉命与范龙对峙，经过一场战争后，罗被俘，而范龙则战场中失踪，尸骨不存。