梁赞原为戏班伙头，自小随省城戏班大花脸黄华宝学习“咏春”功夫，因抱打不平，在满州高手隆科贝克面前展现身手，引来高手向其师黄华宝挑战。黄华宝虽一再避战，最终仍被隆科贝克暗算重伤，梁赞愤然找隆科贝克算帐，竟发现隆科贝克离奇被杀。梁赞离开时遇到谢苹儿，被误为杀人凶手，黄华宝叫梁赞前赴佛山投靠师叔梁二娣暂避，同时追查真凶下落。梁赞、谢苹儿来到佛山，于过气花旦梁二娣家暂住……